AG九游6000万增持负资产公司金发拉比坚持跨界“医美”

　　AG九游会AG九游会（002762.SZ）赚得有点苦，不但母婴板块收入下滑，线下门店接连关闭，相中的医美企业还拖累了公司股价飙升。如今在跨界“医美”两年后，广东韩妃不但未能完成业绩承诺，而且还资不抵债、持续亏损，就在此时，

　　就在金发拉比披露增持公告的第二天，深交所下发了关注函，要求金发拉比说明广东韩妃在净资产为负的情况下评估增值仍较高的原因，以及盈利状况是否具备稳定性、可持续性等。蓝鲸财经致电金发拉比，其表示一切以公告为准。

　　9月12日晚，金发拉比公告称，为推动“产品+服务+互联网”战略的实施，稳步推进公司在医美服务领域的规划和建设，提升“产品+服务”模式的竞争力，公司拟以5950.59万元购买上海健而美所持有的广东韩妃医院投资有限公司（以下简称“广东韩妃”）13%股权。

　　实际上，这也是金发拉比第二次购入广东韩妃的股权，然而与前次相比，两年后的广东韩妃不但持续亏损，还资不抵债。

　　资料显示，广东韩妃成立于2009年，其创始人黄招标外科医生出身，公司深耕医美行业十余年。截至目前，广东韩妃旗下控股参股共5家医疗美容机构，分别位于广州越秀区、广州天河区、珠海市、中山市及惠州市，拥有约700名员工、约2万m²医疗美容空间，为医美消费者提供各项医疗美容和健康管理服务。

　　2021年4月，金发拉比就以2.38亿元受让怀化问美（后更名为“广州问美”）所持有的广东韩妃36%的股权。彼时，广东韩妃2020年的净资产为1607.47万元，营业收入为3.98亿元，净利润为1112.56万元。而且受让时，广州问美和广东韩妃实控人、董事长黄招标承诺广东韩妃2021年、2022年归母净利润分别不低于5000万元、6000万元，两年合计不低于1.1亿元。

　　近期，因黄招标自身资金需求，拟出让广东韩妃部分股权，按照2021年4月金发拉比与广州问美和黄招标签署的《股权转让协议》，上市公司有优先购买权。此外，基于金发拉比对医美投资的战略规划，对广东韩妃所在医美行业、公司资质、技术、管理团队及业务发展的长期看好，拟行使优先购买权增持广东韩妃。

　　经双方协商，金发拉比聘请了中介评估机构对广东韩妃标的权益价值进行了评估，以2023年6月30日为评估基准日，评估价值为4.57亿元，比2021年4月初次投资时的估值6.6亿元约下降了31%。

　　广东韩妃估值下降31%？金发拉比两年前“看中”的医美公司，现如今竟能打折购买。然而若细看广东韩妃当下的财务状况，就不禁质疑一家资不抵债且持续亏损的公司如何支撑4.57亿元的估值？2022年末、2023年6月30日，广东韩妃的净资产分别为-2453.06万元、-2802.97万元，营业收入分别为3.45亿元、1.47亿元，归母净利润分别为-4528.92万元、-309.93万元，经营状况未见好转。9月13日下发的关注函中，深交所也重点关注了其估值大幅下降的原因及合理性。

　　值得一提的是，因受重大公共事件影响，广东韩妃2021年业绩承诺未能完成。2021年，其净资产为3271.68万元、营业收入为3.98亿元、净利润为2944.58万元。2021年，广东韩妃业绩达成率仅有59.4%。

　　不过，金发拉比依然给了广东韩妃“缓冲”的机会。2022年6月28日，金发拉比董事会审议通过了《关于调整标的公司业绩承诺期限、提高业绩承诺目标并签署补充协议的议案》，如广东韩妃2021年、2022年两年合计实现的扣非净利润未达到1.1亿元，则广州问美和黄招标承诺广东韩妃在2023年和2024年的扣非净利润分别不低于7800万元和8500万元，两年合计不低于1.63亿元。如广东韩妃未实现承诺利润，上市公司有权要求交易对手方现金补偿。

　　本次交易各方约定，增持交易不影响已达成的业绩承诺和补偿，之前签署并对外披露的业绩承诺和补偿条款继续有效。显然，广东韩妃2021年、2022年的利润之和与承诺的1.1亿相差甚远，这也就意味着触发了2023和2024年的业绩对赌条款。

　　然而，广东韩妃今年上半年的营收还不到去年的一半，7800万元的业绩承诺又将如何完成？对此，深交所要求金发拉比说明广东韩妃是否能够实现经调整后的2023年业绩承诺，以及其关于业绩补偿义务的履约能力。

　　虽然交易完成后，金发拉比将持有广东韩妃49%的股份，未形成控制。但是今年6月8日，上海健而美将广东韩妃111.7647万元出资额对应股权质押给了金发拉比实控人之一的林浩亮。于是，监管要求金发拉比补充说明该笔质押产生的原因，目前是否已解除或拟解除，是否会对本次收购广东韩妃13%股权造成障碍，广东韩妃权属是否存在重大争议。

　　资料显示，金发拉比成立于1996年，作为“母婴第一股”于2015年在深交所挂牌上市，属母婴消费品行业，拥有“拉比（LABI BABY）”“下一代（I LOVE BABY）”及“贝比拉比（BABY LABI）”等品牌。

　　说起“母婴第一股”金发拉比，公司起步于一家18平方米的小店。公开资料介绍，金发拉比创始人林若文原是汕头市妇幼保健院一名职工，在洞悉到婴幼用品需求消费升级后，其于1989年辞职后开了汕头第一家专营婴幼儿用品的小店。1996年，林浩亮和林若文夫妇共同创办了汕头市升平区金发妇幼用品制造厂，即金发拉比前身。

　　上市前，金发拉比表现较为突出，公司营收从2011年的2.56亿元增长至2014年的4.07亿元，归母净利润也由4919.55万元上升至9431.67万元。虽然上市当年金发拉比的营收与利润增速就双双出现了下滑，但是上市之初公司还是表现出了一定的成长性。不但营收从2015年的3.64亿元增至2017年的4.30亿元，而且归母净利润也由6876.37万元上涨至9156.71万元。只可惜后期金发拉比的营收再如何突破，公司的净利润也未能超越2014年。

　　虽然巅峰时期金发拉比在全国30多个城市开出了近1400家线下门店，产品同时远销东南亚、中东和欧洲等地。可惜好景不长，2017-2022年期间，我国出生人口数量“六连降”，出生率持续走低。尽管政策上二孩和三孩的陆续全面开放，各地政府也为提振生育意愿，持续加码鼓励生育政策，但因为种种原因，并未改变这一趋势。而金发拉比也并未受到市场的追捧，和大多数母婴公司一样，只能通过不断关店渡过难关。

　　2022年，金发拉比共计关闭了88家线下直营及加盟门店，涉及品牌为旗下知名自主品牌“拉比”和“下一代”，线余家，较巅峰时期少了近4成。对于闭店原因，其在财报中解释称系合同到期及经营效益差。

　　随着出生率持续走低，金发拉比面临门店客流量下滑，反映到公司业绩上则是营收下滑、利润波动。2018年，金发拉比营收为4.54亿元，这一年也是公司历史上收入最高峰。在此之后，金发拉比营收连续四年下滑。同时，公司的净利润也是波荡起伏，呈现下滑趋势。除了2019年金发拉比归母净利润为4660.35万元外，其余年份均低于4000万元，甚至2021年时仅有1400.66万元。

　　由于母婴业务经营状况不佳，上市六年的金发拉比将手伸向了“医美”领域，而这也“催生”公司交出了上市以来首份亏损年报。2022年，金发拉比亏损8823.93万元。除了受外部因素影响，金发拉比加盟及直营门店业绩受到较大冲击外，广东韩妃业绩表现不佳，公司对其资计提投资损失以及长期股权投资减值准备，也成为了亏损的主要原因。

　　而本次交易中，业绩萎靡的金发拉拟以现金5950.59万元购买广东韩妃13%的股权。不过，截至2023年6月30日，金发拉比货币资金余额9536.37万元，流动负债合计6498.04万元。此前，2022年公司已确认广东韩妃1630.41万元投资损失，并计提6063.34万元长期股权投资减值准备。

　　因此，深交所要求金发拉比说明本次交易的资金筹措及付款安排，是否存在杠杆资金，是否可能对公司日常经营造成资金压力，是否可能造成流动性风险等。

　　虽然金发拉比业绩不景气，但是凭着“医美”、“三胎”、“抗菌面料”等概念，其股价也是一路飙升，还被称作“妖股”。

　　2015年，金发拉比初登A股。上市之后，恰逢全面二孩政策实施，其股价也于当年8月12日达到了30.34元/股。2021年，也就是金发拉比跨界“医美”的那一年，彼时恰逢医美概念在二级市场被爆炒，而主营业务下滑的金发拉比也选择跨界开拓医美，因此4月收购广东韩妃公告一出，公司股价就迎来一波暴涨。

　　2021年4月2日至4月16日，金发拉比累计涨幅149.92%，累计换手率168.23%，期间多次触及股票交易异常波动。恰逢2021年5月底三胎政策全面开放，再借助医美概念东风，金发拉比股价由2021年4月初期的4元左右飙升至6月初的22元左右。只不过热度过后，2021年底金发拉比的股价已经跌至8元左右。

　　今年年初，在三胎、医美等市场热点的加持下，金发拉比股价从1月3日的9.14元/股，暴涨至3月1日的16.01元/股，期间共发布4次股票交易异常波动公告，增幅逾55%。

　　值得注意的是，虽然金发拉比经营业绩持续未见好转，然而却并不影响公司实控人频繁减持。

　　金发拉比是一个典型的家族化企业。截至2023年6月30日，公司实际控制人林浩亮、林若文夫妇合计持有53.24%的股权。林浩亮、林若文夫妇分别担任金发拉比正副董事长，其子林国栋担任总经理。

　　实际上，在金发拉比上市刚满三年后，林浩亮家族所持股份解禁，实控人就开始“迫不及待”的实施减持。据蓝鲸财经不完全统计，从2017年1月到2023年5月，林浩亮夫妇及其一致行动人林浩茂（林浩亮兄弟）合计减持约3691.79万股，累计减持套现约3.3亿元。

　　再加上此前7月10日金发拉比披露公告，公司大股东之一林浩亮拟通过大宗交易、集中竞价方式合计减持公司股份不超过2124.5万股，即不超过公司总股本的6%。若按照7月11日9.22元/股收盘价计算，此次林浩亮拟减持部分市值约为1.96亿元。

　　此次金发拉比抛出增持公告后，其“看中”的医美业务并未帮公司在二级市场上翻出水花。9月13日，金发拉比跌1.2%；9月14日早盘，其股价再跌1.98%。